创·中问·法｜科技型初创企业实施股权激励指南合辑之（九）

科创型初创企业之新型研发机构模式探究

新型研发机构是我国“十四五”时期创新体系建设的重要组成部分，具有组织形式多样，管理机制灵活，科技转化功能显著等特点。相较于传统科研机构模式，新型研发机构“新”在投资主体多元化、运行机制市场化、用人机制灵活化，能更好地契合科创型初创企业的自身特点与发展之需。2019年国家科技部发布的《关于促进新型研发机构发展的指导意见》（下称“《指导意见》”）再一次明确了我国新型研发机构的发展定位和方向。

然而，当前我国新型研发机构整体上仍处于探索阶段，短期内许多制度设计仍不完善，其架构模式及制度设计对于许多科创型初创企业而言仍较为陌生。故本文结合相关法律规定及政策意见，对科创型初创企业发展新型研发机构模式所需具备之条件、管理运行机制、政策体制优势等方面进行阐述，供读者参阅。

一、新型研发机构发展沿革及模式定义

我国的新型研发机构最早可追溯于1996年，随着深圳清华大学研究院的建立，高校与地方共建之新型研发机构正式拉开序幕。当时，新型研发机构的出现主要源自于中国的产业变革发展和第三次科学技术革命。随着企业对技术创新的需求日益提升，产学研协同体系的不断深化，推动了科技创新体制机制的优化和升级。

国家科技部发布的《指导意见》对新型研发机构作如下定义：新型研发机构系聚焦科技创新需求，主要从事科学研究、技术创新和研发服务，投资主体多元化、管理制度现代化、运行机制市场化、用人机制灵活的独立法人机构，可依法注册为科技类民办非企业单位（社会服务机构）、事业单位和企业。

二、新型研发机构需具备之条件

根据《指导意见》相关规定，科创型初创企业发展新型研发机构模式一般应符合以下条件：

1.具有独立法人资格，内控制度健全完善。

2.主要开展基础研究、应用基础研究，产业共性关键技术研发、科技成果转移转化，以及研发服务等。

3.拥有开展研发、试验、服务等所必需的条件和设施。

4.具有结构相对合理稳定、研发能力较强的人才团队。

5.具有相对稳定的收入来源，主要包括出资方投入，技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询收入，政府购买服务收入以及承接科研项目获得的经费等。

三、新型研发机构之管理运行模式

多元投资设立的新型研发机构，原则上应实行理事会、董事会（以下简称“理事会”）决策制和院长、所长、总经理（以下简称“院所长”）负责制，根据法律法规和出资方协议制定章程，依照章程进行管理运行。

1.章程应明确理事会的职责、组成、产生机制，理事长和理事的产生、任职资格，主要经费来源和业务范围，主营业务收益管理以及政府支持的资源类收益分配机制等。

2.理事会成员原则上应包括出资方、产业界、行业领域专家以及本机构代表等。理事会负责选定院所长，制定修改章程、审定发展规划、年度工作计划、财务预决算、薪酬分配等重大事项。

3.法定代表人一般由院所长担任。院所长全面负责科研业务和日常管理工作，推动内控管理和监督，执行理事会决议，对理事会负责。

4.建立咨询委员会，就机构发展战略、重大科学技术问题、科研诚信和科研伦理等开展咨询。

实际上，由于管理体制的灵活性，理事会/董事会领导下的院（所）长负责制已成为新型研发机构的核心优势之一。理事会领导下的院所长负责制是新型研发机构去行政化的主要表现形式，理事会主要由政府部门、企业、高校和科研院所等各方面人员组成。理事会是决策机构，在决策层面实现了产学研的结合，既能实现政府引导，即政府通过理事会将决策意图和资源导入到机构发展中去，又避免了直接干预，也兼顾了其他组织成员的利益。董事会领导下的院（所）长负责制是指新型研发机构由股东选举董事成立董事会，由董事会进行决策和领导，并聘请院长负责执行董事会的决议，同时设立监事会来监督新型研发机构运行。

新型研发机构的组织管理架构一般采用“三会一院长”模式，即由理事会、执行委员会、专家咨询委员会及院长组成，下设若干管理部门和创新平台。

四、新型研发机构之政策体制优势

根据《指导意见》相关规定，科创型初创企业发展符合条件的新型研发机构模式，可以适用以下政策措施：

1.按照要求申报国家科技重大专项、国家重点研发计划、国家自然科学基金等各类政府科技项目、科技创新基地和人才计划。

2.按照规定组织或参与职称评审工作。

3.按照《中华人民共和国促进科技成果转化法》等规定，通过股权出售、股权奖励、股票期权、项目收益分红、岗位分红等方式，激励科技人员开展科技成果转化。

4.结合产业发展实际需求，构建产业技术创新战略联盟，探索长效稳定的产学研结合机制，组织开展产业技术研发创新、制订行业技术标准。

5.积极参与国际科技和人才交流合作。建设国家国际科技合作基地和国家引才引智示范基地；开发国外人才资源，吸纳、集聚、培养国际一流的高层次创新人才；联合境外知名大学、科研机构、跨国公司等开展研发，设立研发、科技服务等机构。

地方政府可根据区域创新发展需要，综合采取以下政策措施，支持新型研发机构建设发展：

1.在基础条件建设、科研设备购置、人才住房配套服务以及运行经费等方面给予支持，推动新型研发机构有序建设运行。

2.采用创新券等支持方式，推动企业向新型研发机构购买研发创新服务。

3.组织开展绩效评价，根据评价结果给予新型研发机构相应支持。

4.鼓励地方通过中央引导地方科技发展专项资金，支持新型研发机构建设运行。鼓励国家科技成果转化引导基金，支持新型研发机构转移转化利用财政资金等形成的科技成果。

为贯彻落实国家关于新型研发机构的宏观政策指引，目前各省份已根据本地实际情况，相继出台了一系列针对新型研发机构的政策措施，从认定方式、财政资金支持、基础设施保障等多个方面，为新型研发机构的建设和发展提供了有力的政策支持。

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