创·中问·法｜科技型初创企业实施股权激励指南合辑之（八）

2022年第3号联合通告下，个人转让股权时应关注的涉税问题

国家税务总局上海市税务局、上海市市场监督管理局于2022年11月28日发布《关于进一步做好股权变更登记个人所得税完税凭证查验服务工作的通告》（以下简称“《3号联合通告》”），表明上海市税务局、市场监督管理局将对个人转让股权个人所得税实施联合管理。通告明确，自2022年12月20日起，个人转让股权的，在向市场监督管理部门申请办理股东变更登记前，扣缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理相应纳税申报。市场监督管理部门依据税务机关提供的《自然人股东股权变更完税情况表》办理变更登记，前述《自然人股东股权变更完税情况表》将股权出让方、股权受让方、被投资企业及股权转让协议信息均予以列明。 

从《3号联合通告》中可以看出，就个人股权转让事项，上海市税务局、上海市市场监督管理局实行个人股权转让信息自动交互机制，加强对个人转让股权涉税问题管理。本文谨在此背景下，重点关注前述事宜所涉及的具体税务问题处理。

一、个人转让其持有的公司股权，应当缴纳个人所得税

1.根据《个人所得税法》第二条第一款第八项、《个人所得税法实施条例》第六条第一款第八项规定可知，个人因转让股权所取得的所得，系财产转让所得，应当依法缴纳个人所得税。

2.个人转让股权，以其转让股权所取得的收入减去股权原值及合理费用后的余额，计算应纳税所得额。根据《个人所得税法》第三条第三项的规定，应纳税所得额以百分之二十的税率，计算应纳税额。此处需要明确：

①转让股权所取得的收入，应当包括与股权转让相关的各类款项。不仅限于现金、转账等资金收入，还应当包括实物、有价证券等经济利益。如个人因转让股权而收取违约金、补偿金等款项、资产、权益，应当一并归入股权转让收入的计算范围。

②合理费用，是股权转让时按照规定支付的有关税费。在个人转让股权之情形下，有关税费包括印花税。

3.个人因转让股权需缴纳个人所得税，转让个人系纳税人，受让方为扣缴义务人。

二、个人转让其持有的公司股权，应当缴纳印花税

1.根据《印花税法》第二条、第五条及所附《印花税税目税率表》中列明的各类产权转移书据可知，个人转让非上市公司股权，其签订的股权转让协议系产权转移书据，应当依法缴纳印花税。

2.个人转让股权，以股权转让协议所载明的股权转让价款，扣除认缴后尚未实际出资部分款项，计算应纳税所得额。根据《印花税法》所附《印花税税目税率表》可知，应纳税所得额以万分之五的税率，计算印花税项下的应纳税额。

3.转让股权应缴纳印花税，转让个人及受让方均系纳税人。在没有特别约定的前提下，以纳税人平均分摊股权转让协议所载明的股权转让价款，确定应纳税所得额。

4.纳税人因单位或个人的不同，申报缴纳印花税的税务机关也存在一定差异。一般地，单位或个人纳税人应向机构所在地或居住地的主管税务机关申报并缴纳印花税。特别地，个人纳税人也可向股权转让协议签订地的主管税务机关完成印花税的申报与缴纳。

三、个人转让其持有的上市公司股票，应当缴纳的税种

1.个人转让其持有的上市公司股票，免征增值税。根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第二十二款第五项规定可知，个人转让其持有的上市公司股票，系转让金融商品之所得，免征增值税。

2.个人转让其持有的上市公司股票，应视转让股票性质的不同，区分是否应当缴纳个人所得税。

①限售股，一般是指个人在公司上市前所取得的股票，以及在该公司上市前和上市后由上述股票滋生的送、转股。

②如个人转让其持有的上市公司股票系限售股，应缴纳个人所得税。根据《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》第一条规定可知，个人转让限售股取得的所得，应按照财产转让所得的相关规定进行个人所得税的缴纳。转让限售股实取得的收入，扣除限售股原值及合理税费（印花税等）后为应纳税所得额。应纳税所得额，以百分之二十的税率计算应纳税额。

③如个人转让其持有的上市公司股票非限售股，免征个人所得税。根据《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》、《财政部、税务总局、证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》等规定可知，个人转让上市公司非限售股的股票，税务机关不对其征收个人所得税。

3.个人转让其持有的上市公司股票，应当缴纳印花税。但，此情形项下缴纳印花税，与个人转让其持有的公司股权有所不同，主要体现在以下两个方面：

①纳税人方面。根据《印花税法》第三条第二款规定可知，个人转让上市公司股票的，由对转让方、受让方进行征收调整为单边征税。即，仅对转让个人征收印花税，对转让股票的受让方不再征收印花税。

②税率方面。根据《印花税法》后所附《印花税税目税率表》可知，不同于个人转让股权是以股权转让价款的万分之五税率计算应纳税额，个人转让上市公司股票的，以实际成交金额的千分之一税率计算应纳税额。

特别提示

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