案情摘要

 2006年9月5日，黑龙江省高级人民法院（以下简称“一审法院”）受理哈尔滨银行股份有限公司科技支行（以下简称“科技支行”）与黑龙江粮油集团有限公司（以下简称“粮油集团”）、黑龙江省大连龙粮贸易总公司（以下简称“龙粮公司”）等借款合同纠纷一案，2008年6月2日，该院作出判决，认定粮油集团、龙粮集团承担连带清偿责任。同年9月27日，该院作出（2009）黑高法执字第29-11号执行裁定，冻结粮油集团和龙粮公司在黑龙江三力期货经纪有限责任公司（以下简称“三力期货公司”）的股权。

 2009年11月17日，哈尔滨国家粮食交易中心（以下简称“交易中心”）向黑龙江省高级人民法院提起案外人执行异议之诉，请求判令：确认交易中心是三力期货公司的实际出资人、股东、享有投资权益，停止依据执行裁定对三力期货公司股权的执行。一审法院驳回交易中心诉讼请求。故交易中心向最高人民法院提出上诉。

      裁判观点

 二审最高人民法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”依据该条规定，依法进行登记的股东具有对外公示效力，隐名股东在公司对外关系上不具有公示股东的法律地位，其不能以其与显名股东之间的约定为由对抗外部债权人对显名股东主张的正当权利。因此，当显名股东因其未能清偿到期债务而成为被执行人时，其债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行。

根据本案原审查明的事实，三力期货公司工商登记记载的股东为粮油集团和龙粮公司，科技支行依另案生效判决向法院申请冻结并强制执行粮油集团和龙粮公司在三力期货公司的股权，有事实和法律依据。因此，本案中，交易中心是否为三力期货公司的实际出资人，不影响科技支行实现其请求对三力期货公司股权进行强制执行的权利主张。故交易中心关于停止对粮油集团和龙粮公司所持有三力期货公司股权强制执行的请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。

      简评

       从本案可以看出，司法实践在隐名投资人的权益和善意第三人权益的权衡中，更注重维护商事活动的外观、维护善意第三人的利益。考虑到维护商事交易的效率性，善意第三人无义务知悉、审查隐名投资人和显名股东的代持关系，其对公司及相关主体关系的判断基于工商登记的公示效力。因此，由于隐名投资人未通过工商登记公示其对公司股权的权益，若因显名股东原因导致第三人通过法律途径执行由显名股东代持的股权时，隐名投资人无法简单通过代持协议保护自身合法股权及相应收益，实际上以应由隐名投资人实际持有的股权为显名股东偿还债务。尽管隐名投资人可以向显名股东追偿，若显名股东不予配合或无法偿还债务，隐名投资人不仅遭受股东相关权益的损失，甚至难以追索、执行债权。